Samenwerken: welke rechtsvormen zijn er en wat zijn de voor- en nadelen?

BV, VOF, maatschap of CV? De rechtsvorm die u vandaag kiest, kan morgen het verschil maken.

Veel ondernemers besteden vooral aandacht aan hun businessplan, financiering en marketing. Begrijpelijk. Maar de keuze van de rechtsvorm wordt vaak gezien als een formaliteit.

Dat is een misvatting. Het kiezen van een rechtsvorm is maatwerk.

Een startup met een exitstrategie heeft vaak andere behoeften dan een familiebedrijf. Een adviesbureau kent andere risico’s dan een productieonderneming of een vastgoedproject. En een samenwerkingsverband tussen professionals vraagt weer om andere afspraken dan een onderneming met externe investeerders.

De verschillen worden cruciaal als de samenwerking tegenvalt, of bij een verkoop van de onderneming.

Juist daarom verdient de keuze voor een rechtsvorm meer aandacht dan zij vaak krijgt.

De rechtsvorm bepaalt namelijk niet alleen hoe je onderneemt, maar ook wie aansprakelijk is als het misgaat, hoe je samenwerkt en hoe de onderneming kan groeien.

Het is essentieel om bij de start bewuste keuzes te maken, en juridisch en fiscaal advies in te winnen.

De BV: de favoriet van de moderne ondernemer

Voor veel ondernemers is de besloten vennootschap (BV) tegenwoordig de meest logische keuze. Niet zonder reden.

Een BV heeft rechtspersoonlijkheid. Daardoor staat de onderneming juridisch los van haar aandeelhouders. Dat biedt bescherming van het privévermogen, terwijl de onderneming zelfstandig overeenkomsten kan sluiten, personeel kan aannemen en investeerders kan aantrekken.

Daarnaast sluit de BV goed aan bij ondernemingen met groeiambities. Nieuwe aandeelhouders kunnen relatief eenvoudig toetreden en de structuur is geschikt voor uitbreiding, opvolging en investeringen.

Heeft een BV meerdere aandeelhouders? Dan is een aandeelhoudersovereenkomst eigenlijk onmisbaar. Daarin kunnen afspraken worden gemaakt over zeggenschap, dividendbeleid, financiering, concurrentie, overdracht van aandelen en wat er gebeurt als aandeelhouders uit elkaar willen gaan.

Als een BV beperkte aansprakelijkheid biedt, waarom zou je dan nog kiezen voor een andere rechtsvorm?

De BV is vaak de populairste keuze vanwege de beperking van aansprakelijkheid, maar vanuit fiscaal oogpunt kan een eenmanszaak, VOF of maatschap – zeker in de opstartfase – soms aantrekkelijker zijn.

Onder voorwaarden kunnen ondernemers gebruikmaken van faciliteiten zoals de zelfstandigenaftrek, startersaftrek en mkb-winstvrijstelling. Daardoor kan een personenvennootschap in bepaalde situaties fiscaal gunstiger uitpakken dan een BV. De keuze voor een rechtsvorm is daarom niet alleen een juridische, maar ook een fiscale afweging.

De VOF: eenvoudig, maar niet zonder risico

Veel ondernemers beginnen de samenwerking in een vennootschap onder firma (VOF). De voordelen zijn duidelijk: de oprichting is eenvoudig en goedkoop, en er zijn weinig formaliteiten. Zo hoef je niet langs de notaris.

Maar daar staat een belangrijk risico tegenover.

Bij een VOF zijn de vennoten in beginsel hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de onderneming. Dat betekent dat een schuldeiser één vennoot kan aanspreken voor de volledige schuld.

Zolang het goed gaat, lijkt dat geen probleem. Maar bij een conflict, een disfunctionerende compagnon of een grote schadeclaim staat het privévermogen van iedere vennoot op het spel.

Een VOF kan daarom een goede startvorm zijn, maar een VOF is niet altijd geschikt voor een onderneming waarin groei centraal staat en grote bedragen omgaan.

De maatschap: nog altijd populair bij professionals

Waar de VOF vooral wordt gebruikt voor ondernemingen die een bedrijf exploiteren, wordt de maatschap traditioneel gebruikt door vrije beroepsbeoefenaren.

Denk aan medisch specialisten, advocaten, notarissen en accountants. De maatschap wordt doorgaans gebruikt voor de gezamenlijke uitoefening van een beroep.

Een maatschap is een overeenkomst waarbij de maten arbeid, kennis, geld of andere middelen inbrengen met de bedoeling het gezamenlijke voordeel te delen. Kenmerkend is dat de samenwerking sterk persoonsgebonden is. De kwaliteiten en reputatie van de individuele maten vormen vaak de basis van de samenwerking.

Juist daarom zijn goede afspraken essentieel. Wat gebeurt er als een maat vertrekt? Of langdurig ziek wordt? Of wanneer een nieuwe partner wil toetreden? En hoe ga je om met de kosten en opbrengsten van personeel.

Dat zijn vragen die bij de start vaak worden vergeten, maar wij staan regelmatig (medisch) specialisten bij die hierover in conflict zijn geraakt.

De CV: de niche-speler

De CV wordt vooral gebruikt wanneer één of meer investeerders kapitaal beschikbaar stellen zonder actief mee te ondernemen. De beherende vennoten voeren de onderneming, terwijl de commanditaire vennoten voornamelijk als financier optreden.

Voor specifieke investeringsstructuren kan dat interessant zijn. Wij zien dit bijvoorbeeld nog regelmatig in vastgoedprojecten.

De kernboodschap

Voorkom kostbare discussies en onaangename verrassingen.

Een goede onderneming begint met een goed idee. Een duurzame onderneming begint met een goede juridische en fiscale basis.

Avance Legal begeleidt u graag in het maken van de juiste keuze. Wij werken ook nauw samen met fiscalisten en notarissen zodat u een compleet beeld kunt vormen.

Neem gerust contact op met ondernemingsrecht partner Len Huard ([email protected]).